第47回定時株主総会招集ご通知 IRニュース | 株式会社両毛システムズ

( 証 券 コ ー ド

9691)

平 成 28 年 ６ 月 ７ 日

株

主

各

位

群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地

株式会社 両毛システムズ

代表取締役社長

秋

山

力

第47回定時株主総会招集ご通知

拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

　さて、当社第47回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出

席下さいますようご通知申し上げます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますの

で、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書

用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月22日（水曜日）午後５時30

分までに当社に到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬

具

記

１. 日

時

平成28年６月23日（木曜日）午前10時

２. 場

所

群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地

当社

１階プレゼンテーションルーム

（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。

）

３. 目 的 事 項

報 告 事 項

１. 第47期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報

告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算

書類監査結果報告の件

２. 第47期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書

類報告の件

決 議 事 項

第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

以

上

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◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますよ

うお願い申し上げます。なお、受付開始時刻は午前８時30分を予定しております。

◎本招集ご通知に際して株主の皆様に提供すべき書面のうち、連結計算書類の連結注記表及び

計算書類の個別注記表に表示すべき事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款第14

条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ryomo.co.jp/）に掲

載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。

（提供書面）

事

業

報

告

（

平成28年３月31日まで

）

１．企業集団の現況

(1) 当事業年度の事業の状況

①

事業の経過及び成果

　当連結会計年度におけるわが国経済は、為替が引き続き円安傾向で推移する

中、企業の設備投資も拡大基調が続きましたが、中国金融市場の不安定な状況

や、国内株式市場の下落、急激な円高による輸出型企業の収益悪化など、景気

を下押しする懸念も生じており、不透明感が増してまいりました。

情報サービス産業におきましては、企業の設備投資の拡大によるソフトウェ

ア投資の増加、ネットワークセキュリティや情報漏洩防止などＩＣＴ

に関わ

るセキュリティソリューション需要の高まりに加えて、税・社会保障番号制度

（以下、マイナンバー制度）の開始によるシステム改修需要や、電力小売の自由

化等により、商談環境は堅調に推移いたしました。

※ＩＣＴ（Information and Communication Technology）：情報・通信に関する技術の総称

　このような状況の中、当社及び連結子会社（以下、当社グループ）では、公

共分野及び民間分野とも引き続き受注拡大ならびに収益構造の改善、製品・サ

ービス強化の取組みを進めてまいりました。電力事業者向け「顧客料金管理サ

ービス」

、組込ソフトウェア開発が堅調に推移したことに加えて、マイナンバー

制度関連におけるシステム改修、自治体窓口業務支援等のＢＰＯ※が売上・利

益に貢献いたしました。また、第３四半期累計では連結営業利益は赤字で推移

いたしましたが、マイナンバー制度関連におけるシステム改修対応をはじめと

した受託ソフトウェア開発や、パッケージ製品の導入売上が第４四半期に集中

したため、通期では売上・利益ともに前期を上回りました。

※ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）：業務プロセスの一部を外部企業に委託すること

　その結果、売上高は13,043百万円（前期比14.1％増）、営業利益は587百万

円（前期比14.0％増）、経常利益は614百万円（前期比12.3％増）、親会社株

主に帰属する当期純利益は376百万円（前期比34.1％増）となりました。

　次にセグメントごとの状況をご報告いたします。

〔公共事業セグメント〕

「Ｇ.Ｂｅ_Ｕ（ジービーユー）」（次世代電子行政システム）の新規導入やマ

イナンバー制度関連におけるシステム改修のほか、介護保険制度改正対応、

戸籍情報総合システム、水道料金システム、小中学校向け情報化システム

更新等が堅調に推移いたしました。

　その結果、売上高は6,817百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は

697百万円（前期比25.7％増）となりました。

〔社会・産業事業セグメント〕

　社会・産業事業セグメントでは、景気の回復によるリプレース需要、組

込分野におけるＭＢＤ※の普及による需要拡大等により、総じて堅調に推

移 い た し ま し た。具 体 的 に は、 ガ ス 事 業 者 向 け 「Ｇ Ｉ Ｏ Ｓ （ジ ー オ ス）」、

印刷業向け「ＰｒｉｎＴａｃｔ（プリンタクト）」等各事業向けパッケージ

システム、受託ソフトウェア開発ならびに組込ソフトウェア開発における

コンサルティングサービスが、伸長いたしました。

※ＭＢＤ（Model Based Development:モデルベース開発）：シミュレーションモデルを用いた

事前評価を取り入れた開発手法

　その結果、売上高は6,226百万円（前期比7.7％増）、セグメント利益は964

百万円（前期比20.2％増）となりました。

②

設備投資の状況

　当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は282百万円であり、そ

の主なものは封入封緘機等であります。

③

資金調達の状況

　特記すべき事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況

　該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況

　該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状

況

　該当事項はありません。

(2) 財産及び損益の状況

①

企業集団の財産及び損益の状況

区 分 第44期

(平成25年３月期)

第45期 (平成26年３月期)

第46期 (平成27年３月期)

第47期 (当連結会計年度) (平成28年３月期)

売 上 高( 千 円 ) 10,297,609 11,115,150 11,436,889 13,043,974

経 常 利 益( 千 円 ) 207,172 592,629 547,076 614,282

親会社株主に帰属

す る 当 期 純 利 益( 千 円 ) 66,735 192,237 280,893 376,615

１株当たり当期純利益 19円07銭 54円94銭 80円28銭 107円64銭

総 資 産( 千 円 ) 9,688,809 10,091,479 11,148,259 11,148,634

純 資 産( 千 円 ) 6,061,013 6,363,587 6,936,049 6,779,896

②

当社の財産及び損益の状況

区 分 第44期

(平成25年３月期)

第45期 (平成26年３月期)

第46期 (平成27年３月期)

第47期 ( 当 事 業 年 度 ) (平成28年３月期)

売 上 高( 千 円 ) 9,533,176 10,264,827 10,483,334 12,048,612

経 常 利 益( 千 円 ) 197,356 549,733 511,472 584,153

当 期 純 利 益( 千 円 ) 64,888 171,306 265,227 367,222

１株当たり当期純利益 18円55銭 48円96銭 75円80銭 104円95銭

総 資 産( 千 円 ) 9,153,426 9,355,479 10,041,099 10,539,511

(3) 重要な親会社及び子会社の状況

①

親会社との関係

親会社の状況

会 社 名 資 本 金 当社への議決権比率 主 要 な 事 業 内 容

百万円 ％

㈱ ミ ツ バ

9,885 51.3 自動車部品ならびに用品の製造販売、 小型電気機器の製造販売

親会社との関係

１．ソフトウェア開発・システム販売等を行っております。 ２．当社所有の建物を賃貸しております。

３．建物及び土地を賃借しております。 ４．役員の兼任はあります。

親会社等との間の取引

親会社である株式会社ミツバは、当社の株式を1,795千株保有いたしております。 当社は、親会社へソフトウェア開発・システム販売等を行っております。

当社はこれらの取引に関して、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、 協議により決定しております。

これらの取引は、取締役会等が当社の社内規程に基づき、親会社から独立して最終的な 意思決定を行っており、当社の利益を害することはないと当社の取締役会は判断しており ます。

②

重要な子会社の状況

会 社 名 資 本 金 当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容

百万円 ％

㈱ 両 毛 ビ ジ ネ ス

サ ポ ー ト 30 100.0

ソフトウェアのヘルプデスクサポー ト及びビジネスプロセスのアウトソ ーシング

㈱ 両 毛 イ ン タ ー ネ ッ ト デ ー タ セ ン タ ー

90 100.0

データセンターサービス、インター ネット接続サービス及びコンピュー タによる受託計算処理サービス

(4) 対処すべき課題

　今後、ビッグデータ活用やＩｏＴ※など、高度情報化社会を支える技術は

急速に進化し、ネットワーク社会はますます拡大することが予想されます。

　このような状況の中、当社は「ＲＳビジョン２０２５」達成に向け、下記

に掲げる課題に対応し、グループ力の結集と経営資源の有効活用により新価

値の創造と顧客価値の最大化を目指す経営を推進いたします。

※ＩｏＴ（Internet of Things）：インターネットにＩＴ関連機器以外の様々な”モノ”を接 続すること

①

研究機能の充実

　急速に高度化する技術を取り込み、新事業の創出、新製品・サービスへの

展開を図るため、研究機能を充実いたします。

②

セキュリティソリューションサービスの充実

　ネットワーク社会の進化とともに、外部からの侵入防止、内部からの情報

漏えい対策など、セキュリティ対策が経営上の重要な課題となっております。

当社はセキュリティ対策の様々な経験を活かし、ネットワークを安全かつ効

率的に維持するソリューションサービスの充実を図ってまいります。

③

製品・サービスの品質向上

　今後も安定した製品・サービスを提供し続けるために、品質マネジメント

システムの継続的な改善を通して、品質向上に努めます。

④

標準化の推進による生産性向上

　ＩＣＴシステムの進化により、求められる開発技術や専門知識もより高度

化、複雑化いたします。業務プロセスや開発プロセスの標準化を推進し、生

産性向上を図ります。

⑤

グローバル展開するミツバグループの成長支援

　当社グループが属するミツバグループは、輸送用機器関連事業を主力とし、

世界16カ国で事業を展開しております。グローバルで成長するミツバグルー

プをＩＣＴの側面からサポートし、ミツバグループ・グローバルでの成長を

支援します。

⑥

コンプライアンスの強化

　改正会社法の施行やコーポレートガバナンスコードへの対応等、企業経営

の透明性に関する社会的な要請が高まっております。当社グループでは、コ

ーポレートガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の強

化を進め、また経営理念及び倫理規範の浸透活動、情報セキュリティ教育な

どにより、コンプライアンス強化を進め、役員、従業員の不正行為や不法行

為の発生を未然に防ぐ取組みのより一層の強化を図ってまいります。

⑦

人材育成

(5) 主要な事業内容

（平成28年３月31日現在）

①

ソフトウェア開発・システム販売

②

情報処理サービス

③

システム機器・プロダクト関連販売

④

その他の情報サービス

(6) 主要な営業所

（平成28年３月31日現在）

①

当社

本社（群馬県）

、東京営業所、宇都宮営業所、高崎営業所、中部営業所

②

連結子会社

㈱両毛ビジネスサポート（群馬県）

㈱両毛インターネットデータセンター（群馬県）

(7) 使用人の状況

（平成28年３月31日現在）

①

企業集団の使用人の状況

使 用 人 数 前連結会計年度末比増減

984 人 83人（増）

②

当社の使用人の状況

区 分 使用人数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数

人 人 歳 年

男 性 518 9（増） 41.8 15.3

女 性 245 25（増） 43.4 9.2

合 計 又 は 平 均 763 34（増） 42.3 13.3

(8) 主要な借入先の状況

（平成28年３月31日現在）

借 入 先 借 入 額

千円

㈱ 横 浜 銀 行 102,000

㈱ み ず ほ 銀 行 12,000

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 ㈱ 12,000

㈱ 群 馬 銀 行 12,000

㈱ 足 利 銀 行 12,000

㈱ 東 和 銀 行 12,000

㈱ 商 工 組 合 中 央 金 庫 8,000

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

２．株式の状況

（平成28年３月31日現在）

(1) 発行可能株式総数

8,000,000株

(2) 発行済株式の総数

3,510,000株

(3) 株主数

611名（前事業年度末比 135名増）

(4) 大株主（上位10位）

株 主 名 持 株 数 持 株 比 率

千株 ％

㈱ ミ ツ バ 1,795 51.3

㈱ 横 浜 銀 行 173 4.9

両 毛 シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会 84 2.4

日 野 昇 74 2.1

㈱ み ず ほ 銀 行 65 1.8

セ コ ム 損 害 保 険 ㈱ 65 1.8

㈲ サ ン フ ィ ー ル ド ・ イ ン ダ ス ト リ ー 59 1.6

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 ㈱ 56 1.6

桐 生 瓦 斯 ㈱ 40 1.1

㈱ 柳 栄 精 工 40 1.1

（注）持株比率は自己株式（11,035株）を控除して計算しております。

３．新株予約権等の状況

４．会社役員の状況

(1) 取締役及び監査役の状況

（平成28年３月31日現在）

会社における地位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取 締 役 会 長 日 野 昇 ㈱ミツバ代表取締役会長

代 表 取 締 役 社 長 秋 山 力

全社統括、情報サービスドメイン統括 ㈱両毛ビジネスサポート取締役

㈱両毛インターネットデータセンター取締役

取 締 役 荻 野 研 司

CTO(Chief Technical Officer:最高技術責任者) 事業拡大、ＦutureＰull推進担当

㈱両毛ビジネスサポート担当 事業化推進室長

㈱両毛ビジネスサポート取締役

㈱両毛インターネットデータセンター取締役

取 締 役 北 澤 直 来

事業統括、構造改革、品質保証担当 ㈱両毛インターネットデータセンター担当 事業支援本部長

㈱両毛ビジネスサポート取締役

㈱両毛インターネットデータセンター取締役

リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニ ー・リミテッド取締役

取 締 役 山 崎 信 宏

公共事業担当、リョウモウ・ベトナム・ソリューショ ンズ・カンパニー・リミテッド担当

公共事業本部長、文教事業部長

リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニ ー・リミテッド代表取締役会長

取 締 役 藤 野 修 二

社会・産業事業、標準化担当

社会・産業事業本部長、製造事業部長

リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コ ーポレーション代表取締役社長

取 締 役 瀬 田 敏 博 ㈱両毛ビジネスサポート取締役

㈱両毛インターネットデータセンター取締役

取 締 役 阿久戸 庸 夫 ㈱ミツバ取締役相談役

常 勤 監 査 役 樋 口 幸 一

監 査 役 星 野 陽 司 星野物産㈱代表取締役社長 前橋運輸㈱代表取締役社長

監 査 役 図子田 誠

㈱ザスト代表取締役社長 ㈱アムズ代表取締役社長 ㈱図子田商店代表取締役社長 (注) １．取締役 阿久戸 庸夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役 星野 陽司、図子田 誠の両氏は、社外監査役であります。なお、当社は、両氏 を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届け出て おります。

３．ファイブ･スター・ソリューションズ・ベトナム・リミテッドは、平成27年６月１日付で 商号をリョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッドに変更してお ります。

(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役

該当事項はありません。

(3) 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第

１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役 星野 陽司、図子田

誠の

両氏は法令が定める最低責任限度額としております。

(4) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区 分 支 給 人 員 支 給 額

名 千円

取 締 役 ６ 53,101

（う ち 社 外 取 締 役） (－) (－)

監 査 役 ３ 14,623

（う ち 社 外 監 査 役） (２) (4,800)

合 計 ９ 67,724

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の員数には、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）を除いております。 ３．取締役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額150百

万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額40百 万円以内と決議いただいております。

５．上記のほか、社外役員が当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報 酬等の総額は、21,600千円であります。

(5) 社外役員に関する事項

①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・取締役 阿久戸 庸夫氏は、当社の親会社㈱ミツバの取締役相談役であります。

当社は㈱ミツバとの間にソフトウェア開発・システム販売等の取引関係があ

ります。

・監査役 星野 陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長であります。当社は前

橋運輸㈱との間に機器運搬業務の取引関係があります。

・監査役 図子田

誠氏は、㈱ザストの代表取締役社長であります。当社は㈱ザ

ストとの間に機器・サプライ品販売、保守業務等の取引関係があります。

②

当事業年度における主な活動状況

・取締役会及び監査役会への出席状況

取締役会（12回開催） 監査役会（12回開催）

出 席 回 数 出 席 率 出 席 回 数 出 席 率

取 締 役 阿久戸 庸 夫 11回 91.6％

－

－

監 査 役 星 野 陽 司 12回 100.0％ 12回 100.0％

監 査 役 図子田 誠 12回 100.0％ 12回 100.0％

・取締役会及び監査役会における発言状況

取締役 阿久戸 庸夫氏は、親会社の立場から取締役会の意思決定の妥当性・

適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役 星野 陽司、図子田

誠の両氏は、豊富な経験と見識から取締役会及

び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ

ております。

５．会計監査人の状況

(1) 名称

新宿監査法人

(2) 報酬等の額

支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 18百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 18百万円

(注) １．会計監査人の報酬等について、当社監査役会は、会計監査人の監査方針及び監査計画を確 認した結果、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われる と判断でき、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項 の同意を行っております。

２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当 事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容

　該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認

められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

　上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、

適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会計監査人の解任又は不再任

を株主総会に提案いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要

６．業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他

会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり

であります。

(1）当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法

令及び定款に適合することを確保するための体制について

①

当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及

び「経営理念・行動理念」に基づき行います。

②

当社は、代表取締役が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社

企業集団における業務執行を統括いたします。

③

当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会

規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

④

当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、

当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、当

社グループの行動規範である「ＲＳ倫理規範」の周知徹底を図ります。

⑤

当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要

とされる改善指示を行います。

⑥

当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、社内常設の窓口であ

る「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管

理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。

(3) 当社及び子会社の損失の危機に関する規程その他の体制について

①

当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて

当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めて

おります。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底を図り

ます。

②

当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継

続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。

(4) 当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保

するための体制について

①

当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しておりま

す。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員か

ら適宜報告を受けます。

②

当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、

「経営計画会議」及び

「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に

ついて

①

当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の

配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、

定期的に各社の事業状況の報告を受けております。

②

当社は、グループ各社担当の執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の

重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独

立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項につ

いて

①

当社は、当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、

職務を補助する従業員を配置いたします。

②

当社監査役の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に

監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。

③

当社監査役の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査役の指

揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。

(7) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、そ

の他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱

いを受けないことを確保するための体制について

①

当社ならびに子会社の取締役等及び従業員は、当社監査役に主な業務執行状

況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査役から業務執行に関する事

項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為

等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは

直ちに当社監査役に報告を行います。

②

当社監査室及び関連部門は、当社監査役に対し定期的に当社内部通報窓口に

対する相談状況の報告を行います。

③

当社は、当社ならびに子会社の取締役等及び従業員が当社監査役へ直接通報

又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査役に報告したこと

を理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備す

るとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたしま

す。

(8) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

①

当社は、当社監査役が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済

を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

②

前項に加え、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるとき

は、当社はこれに要する費用を負担いたします。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

①

当社監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の

重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認

いたします。

②

当社監査役は、当社監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会

計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

(10) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、

「財務報告に係る内部統制規程」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能す

ることを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

(11) 反社会勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会勢力との関係断絶

を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会勢力又はこれと

関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制として、当社

取締役会にて決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、コンプライアン

ス体制ならびにリスクマネジメント体制等の構築及び整備を行っております。

　当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次の

とおりであります。

(1）コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範

等の遵守状況の確認及び改善を行っております。

また、遵法意識向上と不正行為防止等を図るため、当社グループ役職員に対しコ

ンプライアンスに係る社内教育を実施し、グループ内部通報窓口「ＲＳなんでも

相談窓口」を運用することで当社グループのコンプライアンス体制の実効性を確

保するとともに、当社グループの行動規範である「ＲＳ倫理規範」によって、一

人ひとりが日ごろ実践すべき行動の意識づけを行っております。

(2）リスクマネジメント体制

　当社は、リスク管理に係る社内規程を整備するとともに、代表取締役が議長を

務める「常務会」

「関係会社経営会議」を通じて、当社グループにおいて発生し得

る損失危機に対応するための取組みの検討や具体的な指示を、当社グループ内へ

展開しております。

(3）取締役の職務執行の状況

　当社は、当社「取締役会規程」に基づき取締役会を毎月1回以上開催し、法令又

は定款に定められた事項及び経営上重要な意思決定を実施するとともに、取締役

の職務執行の適法性、適正性及び効率性についての監督を行っております。

「常務会」

「経営会議」等の経営に係る重要な会議には取締役が出席し、執行役

員による職務の執行状況を確認しております。なお、これら重要な会議の決裁書

類及び議事録等の重要な情報は、当社「文書管理規程」等の社内規程に基づき適

切に保存及び管理されております。

(4）内部監査体制

　当社は、業務執行より独立した社長直下の内部監査部門として監査室を設置し

ております。監査室は、監査方針及び期初監査計画に基づき実施した内部監査の

結果を「監査報告書」にまとめるとともに、指摘事項に対する改善内容を事後確

認し、確実な改善活動の実施等をフォローアップしております。

(5）グループ管理体制

(6）監査役の監査体制

　当社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務の執行状

況を確認するとともに、経営上重要な事項に関する意思決定プロセスについての

適法性及び妥当性の確認を行っております。

　監査役の職務を補助すべき従業員の選定にあたっては、当社は事前に監査役の

同意を得て決定しております。現時点では補助すべき従業員はおりません。

８．剰余金の配当等の決定に関する方針

　当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企

業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断によ

り、適正な株主配当に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の

配当の決定機関は、平成21年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金

の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのあ

る場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更

を決議しております。

連 結 貸 借 対 照 表

（平成28年３月31日現在）

（単位：千円）

科 目 金 額 科 目 金 額

（資 産 の 部） （負 債 の 部）

流 動 資 産 7,726,851 流 動 負 債

買 掛 金

短 期 借 入 金

リ ー ス 債 務

未 払 法 人 税 等

賞 与 引 当 金

役 員 賞 与 引 当 金

受 注 損 失 引 当 金

そ の 他

固 定 負 債

リ ー ス 債 務

そ の 他

2,778,962 482,160 170,000 723,408 55,628 543,158 3,900 140,076 660,630 1,589,774 1,519,222 70,552 現 金 及 び 預 金 1,262,347

受 取 手 形 及 び 売 掛 金 2,828,346 リ ー ス 投 資 資 産 1,857,022 有 価 証 券 100,000 た な 卸 資 産 473,217 繰 延 税 金 資 産 337,598 預 け 金 519,345 そ の 他 349,232 貸 倒 引 当 金 △259 固 定 資 産 3,421,783 有 形 固 定 資 産 1,116,025 建 物 及 び 構 築 物 591,864 機 械 及 び 装 置 466

車 両 運 搬 具 9

工 具、 器 具 及 び 備 品 262,015

土 地 61,882 負 債 合 計 4,368,737 リ ー ス 資 産 174,455

（純 資 産 の 部）

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金

退職給付に係る調整累計額

6,735,396 1,966,900 2,453,650 2,323,359 △8,513 44,500 28,187 16,312 建 設 仮 勘 定 25,331

無 形 固 定 資 産 652,436 ソ フ ト ウ ェ ア 223,587 リ ー ス 資 産 95,722 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 167,283 そ の 他 165,842 投 資 そ の 他 の 資 産 1,653,321 投 資 有 価 証 券 411,834 長 期 前 払 費 用 28,604 退 職 給 付 に 係 る 資 産 1,017,850 繰 延 税 金 資 産 11,179 そ の 他 183,857

貸 倒 引 当 金 △5 純 資 産 合 計 6,779,896

連 結 損 益 計 算 書

（

平成27年４月１日から

平成28年３月31日まで

）

（単位：千円）

科 目 金 額

売 上 高 13,043,974

売 上 原 価 10,720,494

売 上 総 利 益 2,323,479

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,735,826

営 業 利 益 587,653

営 業 外 収 益

受 取 利 息 8,102

受 取 配 当 金 8,483

受 取 賃 貸 料 6,837

そ の 他 23,076 46,500

営 業 外 費 用

支 払 利 息 9,203

有 価 証 券 売 却 損 6,834

賃 貸 収 入 原 価 1,118

そ の 他 2,715 19,871

経 常 利 益 614,282

特 別 利 益

固 定 資 産 売 却 益 9 9

特 別 損 失

固 定 資 産 売 却 損 124

固 定 資 産 除 却 損 4,413

特 別 退 職 金 12,000 16,537

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 597,754

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 59,027

法 人 税 等 調 整 額 162,111 221,138

当 期 純 利 益 376,615

連結株主資本等変動計算書

（

平成27年４月１日から

平成28年３月31日まで

）

（単位：千円）

株 主 資 本

資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

平成27年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 1,999,228 △8,513 6,411,264

連結会計年度中の変動額

剰 余 金 の 配 当 △52,484 △52,484

親会社株主に帰属する当期純利益 376,615 376,615

株 主 資 本 以 外 の 項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )

連結会計年度中の変動額合計 ― ― 324,131 ― 324,131

平成28年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 2,323,359 △8,513 6,735,396

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

純資産合計 その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計

平成27年４月１日 期首残高 92,892 431,892 524,784 6,936,049

連結会計年度中の変動額

剰 余 金 の 配 当 △52,484

親会社株主に帰属する当期純利益 376,615 株 主 資 本 以 外 の

項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )

△64,704 △415,579 △480,283 △480,283

連結会計年度中の変動額合計 △64,704 △415,579 △480,283 △156,152

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）

（単位：千円）

科 目 金 額 科 目 金 額

（資 産 の 部） （負 債 の 部）

流 動 資 産 7,344,334 流 動 負 債 2,550,802 現 金 及 び 預 金 1,084,079 買 掛 金

短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金 リ ー ス 債 務

未 払 金

未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等

前 受 金

預 り 金

前 受 収 益 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金 受 注 損 失 引 当 金 固 定 負 債

リ ー ス 債 務

そ の 他

572,807 120,000 50,000 607,211 269,106 74,989 40,914 156,290 8,547 49,215 711 457,032 3,900 140,076 1,396,312 1,330,243 66,069 受 取 手 形 15,960

売 掛 金 2,710,377 リ ー ス 投 資 資 産 1,798,530 有 価 証 券 100,000 仕 掛 品 461,650 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 9,287 前 払 費 用 26,657 繰 延 税 金 資 産 302,482 預 け 金 509,046 未 収 入 金 292,261 そ の 他 34,232 貸 倒 引 当 金 △231 固 定 資 産 3,195,176 有 形 固 定 資 産 816,333

建 物 574,702

構 築 物 15,635 機 械 及 び 装 置 466

車 両 運 搬 具 9

工 具、 器 具 及 び 備 品 145,801

土 地 61,882 負 債 合 計 3,947,115 リ ー ス 資 産 1,987 （純 資 産 の 部）

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金

利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金

自 己 株 式

評 価 ・ 換 算 差 額 等

その他有価証券評価差額金

6,564,208 1,966,900 2,453,650 2,453,650 2,152,171 63,000 2,089,171 2,170,000 △80,828 △8,513 28,187 28,187 建 設 仮 勘 定 15,849

無 形 固 定 資 産 473,218 借 地 権 144,127 ソ フ ト ウ ェ ア 141,217 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 167,283 そ の 他 20,589 投 資 そ の 他 の 資 産 1,905,624 投 資 有 価 証 券 297,145 関 係 会 社 株 式 413,139

出 資 金 2,600

長 期 前 払 費 用 7,213 前 払 年 金 費 用 994,392 繰 延 税 金 資 産 14,546 そ の 他 176,594

貸 倒 引 当 金 △5 純 資 産 合 計 6,592,396

損

益

計

算

書

（

平成27年４月１日から

平成28年３月31日まで

）

（単位：千円）

科 目 金 額

売 上 高 12,048,612

売 上 原 価 9,960,642

売 上 総 利 益 2,087,970

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,553,823

営 業 利 益 534,146

営 業 外 収 益

受 取 利 息 1,671

受 取 配 当 金 19,223

受 取 賃 貸 料 63,960

そ の 他 35,561 120,417

営 業 外 費 用

支 払 利 息 1,972

有 価 証 券 売 却 損 6,834

賃 貸 収 入 原 価 59,386

そ の 他 2,215 70,410

経 常 利 益 584,153

特 別 利 益

固 定 資 産 売 却 益 9 9

特 別 損 失

固 定 資 産 売 却 損 124

固 定 資 産 除 却 損 423

特 別 退 職 金 12,000 12,547

税 引 前 当 期 純 利 益 571,615

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 35,025

法 人 税 等 調 整 額 169,366 204,392

株主資本等変動計算書

（

平成27年４月１日から

平成28年３月31日まで

）

（単位：千円）

株 主 資 本

資 本 金

資本剰余金 利 益 剰 余 金

資 本 準 備 金

資 本 剰 余 金 合 計

利 益 準 備 金

その他利益剰余金 利 益 剰 余 金 合 計 別 途

積 立 金

繰越利益 剰 余 金

平成27年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △395,566 1,837,433

事業年度中の変動額

剰 余 金 の 配 当 △52,484 △52,484

当 期 純 利 益 367,222 367,222

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )

事業年度中の変動額合計 ― ― ― ― ― 314,738 314,738

平成28年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △80,828 2,152,171

株 主 資 本 評 価 ・ 換 算 差 額 等

純 資 産 合 計 自 己 株 式 株 主 資 本

合 計

その他有価証券 評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計

平成27年４月１日 期首残高 △8,513 6,249,469 92,892 92,892 6,342,362

事業年度中の変動額

剰 余 金 の 配 当 △52,484 △52,484

当 期 純 利 益 367,222 367,222

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )

△64,704 △64,704 △64,704

事業年度中の変動額合計 ― 314,738 △64,704 △64,704 250,034

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

平成28年５月９日

株式会社

両毛システムズ

　取締役会

御中

新 宿 監 査 法 人

業務執行社員 公認会計士

末

益

弘

幸

㊞

業務執行社員 公認会計士

田

中

信

行

㊞

　当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社両毛システ

ムズの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計

算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動

計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の

基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、

不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示

するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含ま

れる。

監査人の責任

　監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手す

るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又

は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択

及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するた

めのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応

じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に

関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針

及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と

しての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した

と判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と

認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社両毛システムズ及び連結子

会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況

をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ

り記載すべき利害関係はない。

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

平成28年５月９日

株式会社

両毛システムズ

　取締役会

御中

新 宿 監 査 法 人

業務執行社員 公認会計士

末

益

弘

幸

㊞

業務執行社員 公認会計士

田

中

信

行

㊞

　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社両毛

システムズの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第47期事業年度

の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及

び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の

基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することに

ある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びそ

の附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統

制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監

査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断

により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示

のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の

有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク

評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算

書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。

また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者

によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明

細書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した

と判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一

般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ

の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において

適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ

り記載すべき利害関係はない。

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

　当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第47期事業

年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ

き、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の

実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査

人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を

求めました。

（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方

針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と

意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、

以下の方法で監査を実施いたしました。

① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその

職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重

要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び

財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社

の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応

じて子会社から事業の報告を受けました。

② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適

合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社か

ら成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会

社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する

取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内

部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び

運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、

意見を表明いたしました。

③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意し

た事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他にお

ける審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施してい

るかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行

状 況 に つ い て 報 告 を 受 け、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め ま し た。ま た、

会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するため

の体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す

る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整

備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

2.

監査の結果

(1) 事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を

正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反

する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めま

す。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取

締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をす

るに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が

当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理

由について、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

　会計監査人新宿監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果

　会計監査人新宿監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年５月10日

株式会社

両毛システムズ 監査役会

常勤監査役

樋

口

幸

一

㊞

社外監査役

星

野

陽

司

㊞

社外監査役

図子田

誠

㊞

株主総会参考書類

第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由

（１）平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律（平成26

年法律第90号）

」により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能と

なりました。

取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる

充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社へと移行したく、監

査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会及び監

査役に関する規定の削除等を行うものであります。

（２）一部表記の変更と字句の統一を行うものであります。

（３）その他、上記の変更に伴い、必要な条数等の変更を行うものであります。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発

生するものといたします。

（下線は変更部分を示します。

）

現 行 定 款 変 更 案

（招集者及び議長） 第13条 （条文省略）

（招集権者及び議長） 第13条 （現行どおり）

（略）

（員数） （員数）

第18条 当会社の取締役は９名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締 役を除く。）は、９名以内とする。 （新設） 2.当会社の監査等委員である取締役（以

下、「監査等委員」という。）は５名以内 とする。

（選任） （選任）

第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任 する。

第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締 役とを区別して株主総会の決議において 選任する。

（新設） 2.法令又は本定款に定める監査等委員の 員数を欠くことになる場合に備えて、株 主総会においてあらかじめ監査等委員の 補欠者（以下、「補欠者」という。）を選 任することができる。

2.前項の選任決議は、議決権を行使する ことができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の

現 行 定 款 変 更 案

（新設） 4.補欠者の選任の効力は、当該決議後２ 年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の開始の時ま でとする。

3.取締役の選任決議は累積投票によらな いものとする。

5.取締役の選任決議は累積投票によらな いものとする。

（任期） （任期）

第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会終結の時までとする。

第20条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、 選任後１年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主総会終結 の時までとする。

（新設） 2.当会社の監査等委員の任期は、選任後 ２年以内に終了する事業年度のうち最終 のものに関する定時株主総会終結の時ま でとする。

（新設） 3.任期の満了前に退任した監査等委員の 補欠として選任された監査等委員の任期 は、退任した監査等委員の任期の満了す る時までとする。

（代表取締役及び役付取締役等） （代表取締役及び役付取締役等） 第21条 取締役会の決議により代表取締役若干名

を選定する。

第21条 取締役会の決議により、取締役（監査等 委員を除く。）の中から代表取締役若干 名を選定する。

2.取締役会の決議により取締役会長１ 名、取締役社長１名、取締役相談役・専 務取締役・常務取締役各若干名を選定す ることができる。

2.取締役会の決議により、取締役（監査 等委員を除く。）の中から取締役会長１ 名、取締役社長１名、取締役相談役・専 務取締役・常務取締役各若干名を選定す ることができる。

3.（条文省略） 3.（現行どおり）

（報酬等） （報酬等）

第22条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対 価として当会社から受ける財産上の利益 （以下「報酬等」という。）は株主総会の

決議によりこれを定める

第22条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対 価として当会社から受ける財産上の利益 （以下、「報酬等」という。）は、監査等 委員とそれ以外の取締役とを区別して株 主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集） （取締役会の招集権者及び議長） 第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）

2．（条文省略） 2.（現行どおり）

（新設） 3.前二項にかかわらず、監査等委員会が 選定する監査等委員は、取締役会を招集 することができる。

3.取締役会の招集通知は、各取締役及び 各監査役に対し会日の３日前までに発す るものとする。但し、緊急の場合にはこ の期間を短縮することができる。

現 行 定 款 変 更 案 4.取締役会は、取締役及び監査役全員の

同意があるときは、招集の手続きを経な いで開催することができる。

5.取締役会は、取締役全員の同意がある ときは、招集の手続きを経ないで開催す ることができる。

（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法） 第24条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）

2.当会社は、取締役会の決議事項につい て取締役の全員（当該決議事項の議決に 加わることができる者に限る。）が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示を した場合は、当該決議事項を可決する旨 の取締役会決議があったものとみなす。 但し、監査役が異議を述べた場合につい ては、この限りではない。

2.当会社は、取締役会の決議事項につい て取締役の全員（当該決議事項の議決に 加わることができる者に限る。）が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示を した場合は、当該決議事項を可決する旨 の取締役会決議があったものとみなす。

（取締役への重要な業務執行の決定の委任） （新設） 第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の

規定により、取締役会の決議によって重 要な業務執行（同条第５項各号に掲げる 事項を除く。）の決定の全部又は一部を 取締役に委任することができる。

（責任免除） （責任免除）

第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）

（取締役会規程） （取締役会規程）

第26条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会 （削除）

（監査役及び監査役会の設置）

第27条 当会社は監査役及び監査役会を置く。 （削除） （員数）

第28条 当会社の監査役は４名以内とする。 （削除） （選任）

第29条 監査役は、株主総会の決議によって選任 する。

（削除）

2.前項の選任決議は、議決権を行使する ことができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の 過半数をもって行う。

（削除）

3.当会社は、会社法第329条第３項の規 定に基づき、法令に定める監査役の員数 を欠くことになる場合に備えて、株主総 会において補欠監査役を選任することが できる。

（削除）

4.前項の補欠監査役の選任に係る決議が 効力を有する期間は、当該決議後４年以 内に終了する最終事業年度に関する定時 株主総会の開始の時までとする。

現 行 定 款 変 更 案 （任期）

第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会終結の時までとする。

（削除）

2.任期の満了前に退任した監査役の補欠 として選任された監査役及び前条３項に より選任された補欠監査役の任期は、退 任した監査役の任期の満了するときまで とする。

（削除）

（常勤監査役）

第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監 査役を選定する。

（削除）

（報酬等）

第32条 監査役の報酬等は株主総会の決議により これを定める。

（削除）

（監査役会の招集）

第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し 会日の３日前までに発するものとする。 但し、緊急の場合にはこの期間を短縮す ることができる。

（削除）

2.監査役会は、監査役全員の同意がある 場合は、招集の手続きを経ないで開催す ることができる。

（削除）

（監査役会の決議の方法）

第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めあ る場合を除き、監査役の過半数をもって これを決する。

（削除）

（責任免除）

第35条 当会社は、取締役会の決議によって、監 査役（監査役であった者を含む。）の会 社法第423条第１項の賠償責任について 法令に定める要件に該当する場合には、 賠償責任額から法令に定める最低責任限 度額を控除して得た額を限度として免除 することができる。

（削除）

2.当会社は、監査役との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に 定める要件に該当する場合には、賠償責 任を限定する契約を締結することができ る。但し、当該契約に基づく賠償責任の 限度額は、法令の定める最低責任限度額 とする。

（削除）

（監査役会規程）

第36条 監査役会に関する事項については、法令 又は本定款に定めるものの他、監査役会 において定める監査役会規程による。